关于公开预招募来宾市第一建筑工程公司重整投资人的 公告

关于公开预招募来宾市第一建筑工程公司重整投资人的公告

来宾市兴宾区人民法院于2023年10月19日作出裁定书，以来宾市第一建筑工程公司（以下简称“来宾一建公司”）符合《企业破产法》第二条及第七条规定的情形，且来宾一建公司具有建筑施工企业优良资质，具备一定的重整条件，来宾一建公司也同意重整为由，受理了谭必台、莫凤荣对来宾一建公司的重整申请。2023年12月19日，来宾市兴宾区人民法院指定广西邦泰律师事务所担任管理人。

为了助力企业转型升级，重获新生，实现来宾一建公司资产价值最大化，维护全体债权人的合法权益，现管理人面向社会公开预招募意向投资人，符合条件的意向投资人可在前期介入开展尽调工作。为保证招募工作的公开、公平、公正，管理人现将预招募意向投资人的相关事宜公告如下：

（一）基本情况

来宾一建公司系经来宾市兴宾区市场监督管理局登记，于1989年04月20日设立的集体企业，统一社会信用代码91451300199880200J，注册资本8188万元人民币，注册地址来宾市北二路１５５号，法定代表人为韦鹏华。经营范围主要包括房屋建筑工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；地基基础工程专业承包壹级等。

经来宾市兴宾区人民法院许可，现来宾一建公司继续营业，经营地址为来宾市兴宾区迎宾路巴黎国际商贸城（磨东水厂旁）21层。

（二）目前已知主要资产情况

1、不动产

关于上述5处不动产是否存在权利负担的说明：

（1）管理人接管时，上述5处不动产均办理了抵押登记，抵押权人为：广西来宾农村商业银行股份有限公司（以下简称“来宾农商行”）。管理人接管后，来宾农商行提起诉讼，要求作为抵押人及保证人的来宾一建公司履行义务，将上述5处不动产进行折价或拍卖、变卖，主张来宾农商行就该折价或拍卖、变卖所得款项享有优先受偿权。来宾市兴宾区人民法院作出（2023）桂1302民初7744号民事判决书、来宾市中级人民法院作出（2024）桂13民终778号民事判决书，均认定来宾农商行与来宾一建公司签订的抵押担保合同以及保证合同无效，不支持来宾农商行要求来宾一建公司承担保证责任以及抵押担保责任的主张。

（2）来宾一建公司于2004年3月先后与自然人签订门面集资合同，约定来宾一建公司收取自然人的集资款，自然人拥有管理使用权30年，权属属于来宾一建公司。经审计机构现场盘点，上述18间门面确认为上述第6栋1层商铺（朝向南面，临街北一路），已办理不动产权证书。

2、车辆

来宾一建公司拥有车辆共计5辆，分别为：风日产逍客小客车五菱宏光S3、长城皮卡车风骏5、现代牌小客车胜达型号、凯迪拉克牌小客车。满足处置条件的，管理人拟在重整计划草案提交债权人会议表决前对部分或全部车辆进行处置。

3、电子设备及办公家具。

4、应收账款，主要为建设单位欠付工程款。

（一）优质的资质：

（二）组织架构相对完整的团队

来宾一建公司继续营业期间，截止至2024年8月份，在职职工22名，拥有一级建造师、二级建造师、中级工程师、市政工程质量员、预算员、资料员、安全员、劳务员、施工员、取样员等证件。

（三）良好的信誉

来宾一建公司历史悠久，成立于1950年10月，原隶属于来宾县建设局二层机构。2014年更名。2013年、2017年获得“广西建筑业50强”；2017年获得广西建筑业质量管理“优秀企业”，先后获得“先进施工企业”、“诚信企业”“十佳诚信中小企业”等；拥有四库业绩31项，广西“建筑施工安全文明标准化工地”12项目，来宾市“建筑施工安全文明标准工地”15项，来宾市“红河杯”优质工程17项，自治区建设工程优质工程等。

（一）债权申报情况

截止至2024年6月14日，债权人合计申报债权为178户240笔，申报债权总额为47211.679462万元。

（二）债权审查情况

经管理人初步审查确认：

经管理人调查认定：

职工债权（含23名职工工资、2名职工医疗费、应当划入28名职工个人账户的基本医疗保险费用）共计202.71万元。

来宾一建公司的债务最终以人民法院裁定确认的无异议债权的裁定书为准。

来宾市兴宾区人民法院受理来宾一建公司重整案件前，来宾一建公司已设立32家分支机构，主要分布于广西各地级市及县城。截止至2024年8月，存续的分公司有14家。经管理人实地走访了解，来宾一建公司对分公司均采取自收自支、独立核算、自负盈亏的管理模式，分公司按年度向来宾一建公司支付固定的挂靠管理费，或者按照项目回款情况按比例支付挂靠管理费。管理人走访到的分公司法定负责人均称所承接的工程项目已完工，不存在欠付工程款、税款、职工社保医保费用等情形，正在进行的诉讼案件可以自行承担责任。已无实际经营的分公司同意配合管理人注销分公司，存在未结算项目的分公司称项目结算完毕后可以配合管理人注销分公司。

管理人已于2024年5月召开全体职工大会，在职的22名职工中，除1人出差外地，其余人员均同意将来宾一建公司改制为有限责任公司。

（一）重整投资人+债转股的股东：重整投资人以货币资金为重整对价，投入来宾一建公司改制后的公司注册资本金，用于清偿对外负债或生产经营所需。鉴于来宾一建公司主要的债权类型为工程类债权（包括衍生的供货合同、买卖合同等合同类纠纷）以及借款类债权，其中部分项目内部承包责任人债权金额较大，故投资人在拟定偿债方案时应当允许债权人选择债转股的清偿方式，但债转股后债权人的持股比例合计不应当超过33%。

该模式建议以重整投资人为主导，重整投资人在自行征求有债转股意向的债权人意见后，自行测算其投入的资金、转股价格。转股价格可以采用债权数额转为固定数量股权的方式，也可以采用转股价格与净利润相挂钩、股权补偿与转股价格相挂钩的浮动机制，在不违反法律规定的条件下可以对不同的债权额、债权类型设置不同的偿债方式，并对税款债权的清偿提出解决方案。

（二）债转股的控股股东+联合投资人：债转股后的控股股东可以联合投资人共同完成偿债和经营投入资金的筹集。股东可以与联合投资人对持股比例、公司经营控制权进行协商，联合投资人可以成为改制后的来宾一建公司的新股东，与债转股后的转股股东共同管理运营公司，风险共担；也可以由投资人仅提供共益债投资，最终以公司正常运营后产生的收益偿还投资人。

该模式建议以具有继续经营管理建筑业企业意愿的债转股股东为控股股东，主导引入联合投资人提供偿债与经营资金。对无继续经营管理意愿的债转股后的股东应当设置合理的退出机制，包括但不限于通过协议约定债权人可以将股权转让给控股股东或者与投资人签订符合一定条件下的回购协议。

（三）托管+共益债投资人：具备产业协同、产业资源或并购重组经验的单位或个人，提前介入企业，对企业进行经营管理，投资款作为共益债，在来宾一建公司获得经营收益时依法随时清偿。

选择该种模式的投资人应当提交较为详细的经营方案，对企业发展、后期收益有较为合理的预期。

特别说明：意向投资人可以自行选择上述1种或2种投资模式，如有切实可行的其他投资模式的，欢迎与管理人洽谈。无论选择何种投资模式，投资人需要解决的问题包括：1、鉴于来宾一建公司为集体所有制企业，企业改制后承继原资质的公司可能需要根据相关规定重新核定相应的资质；2、经管理人初步调查，在来宾一建公司所欠基本养老保险中，投资人需要解决 22名职工的安置问题以及配合137名（含22名）职工完成费用补缴工作（如有）。

（一）意向投资人基本条件

1、依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人。

2、具有良好的商业信誉，未被法院列入失信被执行人名单或被采取限制高消费措施，没有重大未决诉讼或仲裁。

3、拥有足够的资金实力和投资履约能力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

4、具备与来宾一建公司重整相适应的经营和管理能力，具有建筑业或相近行业三年以上投资、运营管理经验者优先。提交的投资方案或经营计划符合法律法规规定，符合产业规划、行业规范等要求。

5、两个或两个以上意向投资人可联合参与投资，但至少一个意向投资人需符合上述条件。

6、管理人认为需要符合的其他条件。

（二）意向投资人报名材料

1、投资意向书。

2、意向投资人的主体资格材料，包括营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明原件、法定代表人或负责人身份证复印件，委托代理人的授权委托书及代理人身份证复印件，及联系方式确认书。

3、意向投资人简介材料，内容应当包括投资人基本信息、主营业务、资质证书、业绩（尤其是建筑企业通过债转股重整成功的案例）、资产负债、财务状况与资金实力说明等。

4、意向投资人本身以及控股股东、实际控制人无重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或被采取限制高消费措施的承诺函，并提供意向投资人的信用报告（中国人民银行征信中心出具企业信用报告+信用中国网打印查询结果）。

5、意向投资人的董事会、股东（大）会等决策机构同意对企业进行意向投资的决议文件（可复印件，原件供管理人核对）。

6、保密承诺书。

7、投资方案或投资设想（格式自定），内容应围绕投资报价、资金安排、资金来源、重整（交易）形式、债务清偿方案（包括但不限于偿债资金来源、数额、期限或担保条件等）、经营方案、后续投资方案等编制。意向投资人应注意解决现有问题，投资方案应具有可行性且能够得到有效执行。

特别说明：意向投资人经充分考虑本公告第六条“可参考的重整投资模式”后，提交的材料中应当明确如下内容：1、本公告第六条“特别说明”事项中投资人需要解决的两个问题的方案或设想；2、重整投资人应当在提交报名材料时提出己方关于如何确定债转股时股权价值的方案，以及债转股后的占股比例、或者关于公司控制权和经营权的设想。报名材料中未对上述事项提出方案或设想的，将丧失参加遴选成为重整投资人的资格。 

（三）报名时间及方式

意向投资人应于2024年10月15日18时前将报名所需材料纸质版一式两份邮寄或现场提交管理人，地址：广西南宁市青秀区中泰路9号天健国际公馆A座12层广西邦泰律师事务所，联系人：王律师15778401203，同时发送一份盖章的PDF版到电子邮箱：413183101@qq.com。

注：为了扩大选择投资人的范围，如对管理人选定投资人工作不产生影响的，在管理人未最终选定投资人之前，有意向的投资人仍可以联系管理人洽谈投资事宜。

（四）尽职调查

1、报名成功且的意向投资人可在2024年10月15日18时前向管理人提出尽职调查申请，经管理人审核通过的，意向投资人须交纳尽调保证金壹拾万元整（￥100,000.00）后开展尽职调查工作。如需管理人提供相关详细资料，如财务资料、审计报告初稿、债权申报及审查情况等，管理人将在资料整理完毕后提供。

2、如意向投资人在尽职调查后决定参与本案重整投资的，尽调保证金转为等额投资保证金。如意向投资人在尽职调查后决定不参与本案重整投资的，尽调保证金由管理人在10个工作日内不计息原路退还。但意向投资人违反《保密承诺函》的约定，尽调保证金不予退还，无偿归入来宾一建公司的财产。

3、保证金应当汇入以下账户：账户名称：来宾市第一建筑工程公司管理人；银行账号：9450 0301 0089 108892开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区来宾市分行

4、意向投资人开展尽职调查（包括实地考察）所需的费用由意向投资人自行承担，尽职调查期间为20个工作日。

（五）重整投资方案的提交以及意向投资人的遴选

1、意向投资人应于管理人指定的期限内向管理人提交重整投资方案（提交方案中明确所选择的投资模式并对管理人要求解决的问题作出回应），未按期限提交重整投资方案的，将丧失参加遴选成为重整投资人的资格。

2、管理人将根据提交重整投资方案情况通过商业谈判或竞争性遴选的方式确定最终的重整投资人，并签订重整投资协议和保密协议。具体的商业谈判或竞争性遴选的规则、文件由管理人另行制定并通知。

（六）重整保证金的缴纳

签订重整投资协议和保密协议后，意向投资人应于协议约定的期限内向管理人提交正式的重整投资方案并交纳重整保证金人民币伍佰万元整（￥5，000,000.00），已缴纳的尽调保证金可转为重整保证金。

（七）报名须知

（1）本公告内容对全体意向投资人适用，但并非邀约文件，不具备协议的约束性效力。

（2）本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，管理人及来宾一建公司不承担任何保证责任和瑕疵担保责任，不对投资回报作出承诺。

（3）本公告编制、解释权归管理人所有，管理人有权根据重整计划合理调整招募进度，包括决定继续、重新、中止或终止项目投资人招募等。

特此公告。诚挚欢迎符合条件的投资人考察投资！

      来宾市第一建筑工程公司管理人

    二0二四年九月十三日