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案情简介
2017年3月7日，原告（甲方）与被告某医院（乙方）签订《回租购买合同》、《回租租赁合同》,甲方向乙方购买租赁物，并租回给乙方使用，租货物总价为3300万元；同时约定租赁期限、每期租金金额、租金支付日、违约情形及违约责任。被告某医院向原告出具《固定资产清单》，并承诺设备真实存在。被告某市城投公司承诺为被告某医院在《回租租赁合同》项下债务提供连带责任保证担保。2017年3月8日，原告向被告某医院支付租赁物价款2970万元（ 已扣除保证金330万元），并就上述融资租赁业务及租赁物信息在中国人民银行征信中心办理了登记。被告某医院已支付部分租金后未再支付。
原告遂诉至法院,主张合同加速到期,要求被告某医院支付全部租金、违约金、律师费等，要求被告某市城投公司承担连带保证责任。
两被告辩称：1.涉案租赁物一部分已经在先融资给案外人远东公司，一部分不存在，其余存在的设备的净值只有140余万元，远远低于合同约定的3300万元，因此涉案融资租赁合同不具备融物属性，应为借贷关系；2.原告不具有贷款资质，涉案合同系以合法形式掩盖非法目的，应认定无效。原告仅能获得实际出借款项扣除被告某医院已归还款项之余款，合同约定的利息、违约金、律师费等条款均属无效；3.主合同无效，被告某市城投公司签订的担保合同为从合同，理应无效，无须承担保证责任。
争议焦点
租赁物部分真实情形下，如何认定售后回租
租赁合同的性质？
裁判要点
出租人虽然无证据证明租赁物的真实性，但承租人自认部分租赁物真实存在，使得合同并非完全缺乏“融物”属性，不应简单以出租人举证不能否定融资租赁性质，而应进一步结合出租人审核行为考察其真实意思表示，同时考察租赁物低值高估的程度，综合做出判断。涉案《回租租赁合同》系以融资租赁合同之名行民间借贷之实，双方之间形成借贷法律关系。因无证据证明原告系以发放贷款作为其主营业务或主要利润来源，双方借贷法律关系有效。借款人逾期还款，原告有权要求其还本付息、支付逾期违约金并依约承担已实际发生的律师费用。法院以实际放款金额作为本金，以合同实际执行利率调整每期还本付息金额，减轻原合同项下的被告讷河某医院对原告所应承担债务,被告讷河某投资公司应依约向原告承担保证责任。
律师评析及法律分析
售后回租模式中，租赁物的出卖人与承租人为同一人，而且融资租赁物实际上不会发生真实的交付行为，极易与借贷关系混淆。一旦在发生纠纷情况下，承租人经常以“名为租赁实为借贷”提出抗辩，但根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”因此售后回租模式下的融资租赁并不必然认定为借贷，也没有被法律所禁止。具体可从以下方面进行甄别区分：
——核实融资租赁物的真实性。融资租赁系以“融物”方式实现“融资”目的的新型经济活动。因此，融资租赁关系的认定首先需以“融物”的真实性为前提。出租人应对融资租赁合同的融物属性承担举证责任。
——关注出租人、承租人对于“融物”的真实意思表示。如出租人无证据证明租赁物的真实性，但在承租人自认部分租赁物真实存在，使得合同并非完全缺乏“融物”属性，不可简单地否定融资租赁性质，此时应进一步考察出租人真实意思表示。如出租人、承租人均对租赁物本身是否存在、其是否能够取得所有权并不关注，人民法院将难以认定租赁双方具有进行融资租赁的真实意思表示。
——关注融物实际价值与约定价值是否存在显著偏离。租赁物低值高估与虚构租赁物的实质原理相同，均为无法起到对出租人债权的担保作用，实际没有融物，只有资金空转，将影响合同性质的认定。
最后，即便售后回租合同因融物存在与否、价值偏离瑕疵导致被认定名为租赁实为借贷，亦不当然导致合同无效。如承租人、保证人等没有主张借贷法律关系无效的合理抗辩事由的，司法一般也不会轻易否定合同效力，只是会参照借贷关系进行处理，但“借款人”、保证人仍应按约承担还款责任、保证责任。
案件来源：
（2021）沪74民终87号
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