邦泰案例|股东是否有权查阅原始凭证和记账凭证

在2023年修订公司法前，《公司法》（2018年）第三十三条仅有规定有限责任公司股东有权查阅公司会计账簿，但对股东是否有权查阅公司会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）则并无明确规定。直至2023年新修订《公司法》第五十七条中才明确规定股东有权查阅会计凭证。本所律师通过最高人民法院一起再审案件的判决，探寻和分析新《公司法》第五十七条所作修改的内在逻辑。

（一）2010年9月15日，拉特设备有限公司（以下简称拉特公司）通过受让河北比坦设备制造有限公司（以下简称比坦公司）原始股东的股权，成为比坦持股50%的股东。

（二）另查明，比坦公司《公司章程》中约定“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿”。

（三）后拉特公司诉至法院，请求判令比坦公司允许拉特公司进行单方审计并查阅包括原始凭证在内的所有会计账簿。

（四）一审石家庄中院和二审河北高院均以拉特公司具有不正当目的，驳回了其诉请。

（五）拉特公司不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院再审支持了拉特公司的诉请，判决河北比坦公司提供包括原始会计凭证在内的所有会计账簿供拉特公司查阅，并允许拉特公司自行进行审计。

在不存在小股东滥用权利干扰公司正常经营的前提下，股东事先约定有权自行审计公司账簿的，参与审计的会计师在审计公司的账目时必然涉及原始凭证和记账凭证，故应认定此时股东查阅会计账簿时有权查阅原始凭证和记账凭证，从而保证股东知情权的行使。

以下为最高人民法院就拉特公司是否有权查阅包括原始凭证和记账凭证在内的所有会计凭证的详细论述：

拉特公司有权查阅合资公司的原始凭证和记账凭证，并有权指定审计师对合资公司账目进行审计。虽然《公司法》第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。

本案中，合资双方持股比例各位50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。况且，双方在合资合同中有“合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目”的特别约定。河北比坦公司章程亦规定，“合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便”。合资双方通过章程、合资合同约定的公司内部治理事项，属于当事人意思自治权利的范畴，缔约双方应当诚实守信，予以遵守。河北比坦公司亦确认，审计师在审计合资公司账目时，必然涉及原始凭证和记账凭证。在合资双方约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。此外，考虑到河北比坦公司已经不再实际经营、双方协商通过清算解决遗留问题的实际情况，基于利益平衡和确保信息真实的考虑，拉特公司查阅会计账簿时应有权查阅原始凭证和记账凭证。在河北比坦公司未能举证证明拉特公司查阅会计账簿具有不正当目的的情况下，拉特公司请求查阅原始凭证在内的会计账簿并指定审计师对合资公司账目进行审计，具有合同依据和法律依据。

从最高院判决的裁判要旨可以清楚看到，司法实践中对于原《公司法》设置的股东知情权条款的主要目的是为防止被滥用，在无法证明滥用知情权的前提下，股东查阅财务账簿及原始凭证、会计凭证均具有合理性，该知情权应得到充分保护。因此在2023年修订时，就将股东有权查阅会计凭证明确到法律规定当中。对于指导实务工作有很多值得总结的经验：

1、股东知情权可以来自法律规定或公司章程约定，公司章程不可以实质性剥夺股东的法定知情权，但是可以对股东知情权作出超出法定知情权范围的规定，也即公司章程可以扩张股东的知情权范围。

2、股东协议是否也能对股东知情权进行扩张并无明文规定。因此，实务中可能认定股东协议中对法定知情权进行扩张的“核查权”系公司股东合意签订，对公司不发生效力。故实务中，股东达成协议对知情权等进行扩张的，应尽可能载入公司章程或确保公司知悉并盖章同意相关条款。

3、会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，在目的正当时，应允许股东查阅会计凭证。

4、股东可以通过公司章程扩张股东享有的法定知情权，但法定知情权范围系法律保护股东最低限度的知情权，属于强制性的规定，章程不可排除或实质性限制该权利。

5、依据《公司法》（2023年修订）第五十七条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。因此如果能够认定股东查阅具有不正当目的，即可拒绝股东要求查阅会计账簿、会计凭证的要求，股东是否构成“不正当目的”的具体判断标准可参见《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》规定。